Berlin, 1943: Der elfjährige Michael (Aaron Altaras) beobachtet mit seiner Mutter (Nadja Uhl), wie die jüdischen Nachbarn aus ihren Häusern geholt werden. Im letzten Moment gelingt es den beiden in einer todesmutigen Aktion, das Gebäude vor den Augen der Gestapo- Männer zu verlassen. Zwei Jahre verbringen sie im Untergrund, immer auf der Flucht vor Verrat, Entdeckung und dem sicheren Tod. Hier erleben sie Hunger und Bombennächte, aber auch Menschlichkeit und Freundschaft. Denn sie finden ganz normale Menschen, die aus den unterschiedlichsten persönlichen Motiven bereit sind, ihr eigenes Leben für die Flüchtlinge aufs Spiel zu setzen: die patente Lona (Maria Simon), der Kommunist Hotze (Richy Müller), die russische Diva Ludmilla (Hannelore Elsner), der Lokomotivführer Redlich (Axel Prahl) und das Berliner Original Oma Teuber (Katharina Thalbach).